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是“骗”还是“赖”?——大富科技控股股东被索6000万元财务服务费

时间:2023-07-21 来源:北方金融网 责编:yezi

经济观察网 记者 李微敖 因为2018年至2020年的一笔30亿元融资,大富科技(安徽)股份有限公司(300134.SZ;下称:大富科技)控股股东安徽配天投资集团有限公司(下称:配天投资),被北京网势星空科技有限公司(下称:网势星空)和中军控股(广州)有限公司(下称:中军控股)追索共6000万元的“财务顾问费”。

2023年5月9日,深圳国际仲裁院就此做出裁决,裁决配天投资向网势星空支付财务顾问费2123.95万元及相应利息,向中军控股支付财务顾问费763.92万元及相应利息。两家的财务顾问费及相应利息估算合计约为3000万元。

网势星空和中军控股公司两家公司的“代表申请人”及“合同的具体执行人”,均为一位叫许靓的女士。

值得注意的是,配天投资认为许靓及其团队在此事中涉嫌诈骗,曾向安徽蚌埠、北京海淀等地警方报案。

安徽蚌埠警方在2021年12月27日对此立案,不过7个多月后,即2022年8月10日,予以撤案。北京海淀警方则在2023年3月,做出了不予立案决定。

许靓则斥责配天投资是试图“跳单”赖账,有违基本的契约精神,为极不诚信的表现。

深圳国际仲裁院的裁决要求,配天投资应在裁决作出的15日内,向网势星空公司和中军控股公司支付相应的款项。

配天投资未有按裁决要求履行。于是,网势星空公司和中军控股公司向深圳福市福田区法院申请强制执行。

2023年6月14日,福田法院就此冻结了配天投资持有的大富科技350万股股票,冻结期限为3年。

配天投资称,其在收到深圳国际仲裁院的裁决后,向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决,深圳市中级人民法院已经受理。

不过至2023年7月14日,深圳中院尚未对此申请做出裁定。

定向增发34.5亿  配天投资为投资者“兜底” 

配天投资成立于1997年3月,原名深圳市升万泰实业发展有限公司,后更名为深圳市大富配天投资有限公司;2019年9月3日,又更名为安徽配天投资有限公司;8天后,即2019年9月11日,改为现名,即安徽配天投资集团有限公司。起初,配天投资股东为孙尚传及其妻子刘伟两人,分别持股98.33%、1.67%。

1963年出生的孙尚传,为安徽蚌埠怀远人。上世纪80年代,他从安徽机电学院(现名:安徽工程大学)毕业后,被分配到蚌埠的无线电厂工作。1989年,来到深圳;1997年,创立配天投资。

孙尚传向经济观察报记者介绍,配天投资的主要产品包括移动通信基站的滤波器,数控机床及其无人化工厂,以及工业机器人等等。这几项产品的技术都处于中国乃至全球的领先地位,其中滤波器的产量也是全球第一。

2001年6月,大富科技公司成立。2010年10月,在深交所创业板挂牌上市。上市之前,配天投资为大富科技的大股东;孙尚传通过直接和间接的方式,共持有大富科技81.21%的股权。IPO之后,孙尚传则直接和间接持有大富科技60.91%的股份。

大富科技的主营业务是通信设备,2004年其成为爱立信和华为的射频结构件供应商,2006 年又成为华为射频器件的供应商。

但是上市之后,大富科技的业绩表现并不稳定。

2011年,上市后第一个完整财年,其净利润、扣非净利润以及现金流,同比就分别下降了25.36%、38.11%、37.53%。2016年,其扣非净利润转正为负,为-554.96万元,同比下降120.13%。

也就是在2016年,大富科技进行了一次定向增发。

大富科技以30.63元/股的价格,向蚌埠市城市投资控股有限公司(下称:蚌埠城投)、浙江浙银资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司定向增发约1.15亿股股票,共募集资金净额约34.50亿元。

上述五家公司分别出资约为7.00亿元、7.43亿元、6.90亿元、6.90亿元、6.90亿元。至2016年9月29日,上述资金全部到账。

不过配天投资公司介绍,上述出资人中,除蚌埠城投外,其余4家均只是起到“资金过桥”的作用。4家公司的背后,实际是杭州延载投资管理合伙企业(有限合伙)(下称:杭州延载)等29个出资人。

在定向增发的同时,配天投资还与这些实际的出资人分别签署了“本金+年化收率6%”或“本金+年化收率8%”的“兜底协议”。

有资本市场的资深从业人士告诉经济观察报记者,类似“兜底”的“抽屉协议”(私下协议),在当时的中国内地股市比较普遍。证监会直到2019年11月,才出台《上市公司非公开发行股票实施细则》(征求意见稿),规定“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿”。

股价暴跌逾七成 配天投资股票全部被冻结

孰料,就在大富科技完成此番定向增发前后,其股价也开启了持续的下跌之路。

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(2016年9月29日至2023年7月除,大富科技股价走势图,向前复权价。图片来源:新浪网截图)

至2018年10月19日,大富科技最低已达到8元/股(不复权价及向前复权价皆然),相对于定增价30.63元,已经跌去了73.88%。

投资人以“兜底协议”为依据,向配天科技提起了诸多诉讼。

“29个债权人,大大小小的案子,加在一起得有五、六十个”,孙尚传说。

2018年6月5日,大富科技公告:

“配天投资收到的广东省深圳市中级人民法院《查封通知书》,法院根据(2018) 粤 03 财保64号关于财产保全的民事裁定书,冻结大富配天投资持有的深圳市大富科技股份有限公司的无限售流通股182,098,170股,冻结期间的孳息一并冻结。目前,大富配天投资已向广东省深圳市中级人民法院就财产保全申请超标的查封的司法冻结事项提出异议。”

值得注意的是,这1.82亿股大富科技股票的冻结是从2018年5月14日开始。20天后,大富科技才披露了这一情况。

2018年6月5日同一天,大富科技的公告还披露,配天投资持有的另外1500万股股票被深圳中院轮候冻结。

随后,大富科技又多次披露配天投资所持股票被司法冻结的情况。

至2018年9月17日,大富科技公告:

前述被冻结的1.82亿股大富科技股票,系杭州延载在深圳国际仲裁院以其与配天投资签署的《合作备忘录》合同纠纷为由对配天投资提起仲裁,要求配天投资赔偿其投资款及利息等费用合计人民币约3.91亿元。

即使以冻结之时大富科技的股价计算,这1.82亿股股票市值约为20亿元。配天投资的这一资产被显著地“超额冻结”了。

同时,大富科技还公告:

配天投资持有大富科技的3.31亿股票,已经全部被冻结;而处于司法轮候冻结状态的,则有5.70亿股,这“超过其实际持有上市公司股份数”。

急需资金脱困 孙尚传求援向多方

股票被全部冻结,一旦仲裁或者诉讼失利,配天投资、孙尚传本人就会失去对大富科技的控股权。

因而,孙尚传急需资金纾困。

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(配天投资法定代表人、大富科技董事长 孙尚传,李微敖 摄)

向许靓求助,是孙尚传的选择之一。孙尚传及许靓均对经济观察报记者表示,他们是在2017年10月认识的,当年10月26日,两人互加了微信。

许靓向经济观察报记者介绍,她是当代资本的合伙人,该公司旗下曾拥有当代东方投资股份有限公司(000673.SZ,已退市)等三家上市公司,她对资本市场及深交所等比较了解。起初孙尚传是希望她和她的团队,在大富科技的公司治理、资本运作以及上市公司信息披露方面等方面提供帮助。

许靓称,在2018年5月,杭州延载冻结了配天投资持有的1.82亿股股大富科技股票后,配天投资的债务问题开始爆发。此时,孙尚传请求她帮助协调、推荐融资方,寻求脱困。

在2018年5月至6月间,许靓联系到一家资金方愿意以委托贷款方式,通过招商银行向孙尚传一方融资30亿元,实际利率为年利率18%。孙需要使用这些资金的周期为2年。

孙尚传一方还与其他机构进行了接触,寻找债务解决方案,这包括郑州航空港兴港投资集团有限公司、北控(大连)投资有限公司等。

而与四大不良资产处理公司之一中国信达资产管理股份有限公司(01359.HK,下称:中国信达)的接触,许、孙二人的说法有出入。

许靓称,她和她的团队是在2018年7月23日推荐的中国信达;并在当年7月27日,组织了中国信达的几位员工到配天投资在深圳的办公室进行了交流。

孙尚传一方则称,在许靓接触配天投资与中国信达的合作项目之前,安徽蚌埠市官方就已立项决定与中国信达公司合作。

2018年7月,蚌埠市委、市政府与上海文盛资产管理股份有限公司(下称:文盛公司)进行联系。同年8月,时任蚌埠市高新区管委会的负责人与孙尚传,及配天投资财务总监蒋婧等,一起到上海与文盛公司商谈。在此次商谈中,孙尚传表示中国信达深圳分公司(下称:信达深圳)之前也找过配天投资。文盛公司则表示其与信达深圳熟悉,提出文盛公司与信达深圳分公司进行合作。

蚌埠市委会议纪要显示,2018年9月20日,蚌埠市委就与中国信达公司的合作正式立项。

此前,作为蚌埠市国资委100%控股的蚌埠城投公司,在2016年9月出资7亿元参与了大富科技的定向增发,并成为后者的第四大股东。但是,配天投资并未与蚌埠城投公司签订“兜底协议”,至2018年九、十月间,仅仅两年的时间,蚌埠城投在大富科技上的投资持股账面浮亏超过70%,金额超过5亿元。

签署两份协议 约定2%财务顾问费

许靓称,2018年10月8日,在她的协调和协助下,信达深圳公司首次组织团队到配天投资和大富科技公司进行了正式的考察。在此之前及之后的很长一段时间里,她和她的团队还为促成信达深圳公司援手配天投资之事,花时费力,投入了大量的资源,做了很多的工作。

同年10月16日,因为孙尚传满意她为其引荐信达深圳公司及所做的协调工作,为了继续与她合作,并希望通过她促成与信达深圳公司的最终合作和融资,孙尚传向许靓发出合同文本,配天投资与网势星空、中军控股分别签订了《财务顾问协议》。

上述两份《财务顾问协议》显示:

“甲方(即配天投资公司,记者注)通过乙方(即网势星空、中军控股,记者注)推荐的投资方(含投资方的关联人、关联公司)完成本次融资,融资总额以最终到位金额为准”,然后配天投资根据实际收到的融资总额的1.50%和0.5%,分别向网势星空、中军控股支付财务顾问费。

之所以与两家公司分别签署《财务顾问协议》,许靓和孙尚传的解释相同,即配天投资如果需要对外付款的资金,达到或超过融资额的2%,需要披露给中国信达公司。

在事后的仲裁中,孙尚传一方又称,与网势星空、中军控股两家公司签署《财务顾问协议》,是因为“受许靓欺骗”所致。

孙尚传一方还称,许靓从未告知她是网势星空、中军控股这两家公司的员工或被授权人,从来也没有以这两家公司的名义开展任何工作。

直到2021年1月17日,许靓向孙尚传索要顾问费时,孙尚传回复她的是,“请给我您的个人账户”。孙尚传认为许靓的参与,只是“朋友帮助关系”,而不是融资“中介活动”。

信达出资逾30亿元 许靓索求中介费

2019年7月12日,中国信达做出《中国信达关于深圳市大富配天投资有限公司特殊机遇投资项目方案的批复》,明确同意信达深圳公司援手配天投资公司。

三天后,大富科技公告,已“于近日获悉大富配天投资与中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司债务重组项目已获中国信达资产管理股份有限公司同意。”

同年12月11日,配天投资与信达深圳公司、蚌埠投资集团有限公司(下称:蚌埠投资)、蚌埠高新投资集团有限公司、以及蚌埠城投等主体签署了关于“配天投资债务重组”项目之合作框架协议。

协议内容包括:信达深圳拟联合相关债权人对配天投资项下存续未偿还的债务开展债权收购及债务重组,并联合蚌埠投资设立有限合伙企业对配天投资及其关联方进行重组。

该交易包含如下几部分:债权收购、债务重组,基金投资。交易总额不超过 60 亿元,其中信达总出资不超过39亿元,蚌埠投资总出资不超过21亿元。

债券收购部分:信达深圳公司拟以约34亿元收购配天投资的债权。

债务重组部分:信达深圳完成债权收购的同时作为配天投资的债权人,配天投资作为债务人。配天投资及相关方为本次债务重组项下的债务提供担保措施,并按约定期限向信达深圳偿还重组债务及重组宽限补偿金。重组期限为5年。

基金投资部分:信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立基金,专项用于本次交易,总规模不超过51.02亿元。基金的各合伙人出资情况预计如下:信风投资作为 GP1、配天智慧云作为 GP2,分别出资金额不超过100万元;信达作为优先级 LP,出资金额不超过5亿元万元; 蚌埠投资为劣后级 LP1,出资金额不超过21亿元;孙尚传为劣后级 LP2、李洪利(时为配天投资股东之一,记者注)为劣后级LP3,以其共同持有的配天投资99%的股权作价出资25亿元。

2020年7月,信达深圳公司按约定投放融资款约30.56亿元。配天投资的债务危机暂时解除。

按照配天投资与网势星空、中军控股两家公司签署的《财务顾问协议》,财务顾问费是在配天投资实际收到融资款之后的10个工作日支付。

不过,配天投资随后没有支付这些财务顾问费。

2021年1月17日,许靓向孙尚传索要顾问费。孙尚传回复她,“请给我您的个人账户”。

许靓申请仲裁  孙尚传一方刑事报警未果

2021年4月9日,网势星空、中军控股向配天投资发送《敦促履约函》,要求配天投资给予总共2%的财务顾问费。

4月21日,配天投资复函,拒绝了上述要求。

2021年6月9日,网势星空、中军控股依据2018年10月与配天投资公司签署的《财务顾问协议》,向深圳国际仲裁院提交仲裁申请。

作为网势星空、中军控股两家公司的代表,许靓对经济观察报记者表示,在获得融资款后,配天投资和孙尚传的债务危机在当时已告解除,大富科技的股价也已平稳,但配天投资和孙尚传一方试图“跳单”赖账,这有违基本的契约精神,是极不诚信的表现。

配天投资公司对此仲裁积极应对。

孙尚传一方称,配天投资与中国信达公司的债务重组,是安徽蚌埠市委、市政府推荐、促成,与网势星空、中军控股公司无关。

配天投资并从蚌埠高新技术产业开发区投资促进局(下称:蚌埠高新区投促局)、蚌埠投资公司以及信达深圳公司获得了书面反馈材料。

2021年7月19日,蚌埠区高新投促局出具书面材料称:

“蚌埠高新技术产业开发区管理委员会参与安徽配天投资集团有限公司债务重组并非系安徽配天投资集团来函中所称的第三方(即网势星空、中军控股公司)协调促成,且蚌埠高新技术产业开发区管理委员会从未与该第三方有过接触。”

7月20日,蚌埠投资公司出具书面材料称:

“我公司在参与中国信达资产管理股份有限公司就贵公司(安徽配天投资集团有限公司)债务重组过程中,从未与北京网势星空科技有限公司、中军控股(广州)有限公司有过接触。我公司系根据蚌埠市委、市政府的安排,出于为贵公司纾困的目的参与债务重组,并根据蚌埠市委、市政府的决策参与贵公司债务重组平台的出资。”

7月22日,信达深圳在其书面材料里也称:

“我司参与的安徽配天投资集团有限公司债务重组为我司内部推荐项目,该项目非第三方财务顾问公司推荐而来。我司作为金融机构具有独立的审批体制,该项目的批复经由我司及我司总公司各层级审核,是我司总部集体决策的结果,绝非任何外部机构可干预的。我司严厉控诉任何第三方对于我司及我司总部的不实指控。”

孙尚传一方,也以被诈骗为由,先后向广东深圳警方、安徽蚌埠警方以及北京海淀警方,进行刑事报案。

孙尚传一方称,许靓“多次自称认识”某时任国家领导的秘书,某某中央老领导的亲属,以及中央部委及军队系统的高官亲属等等,但事后发现,许靓的这些说法“并不属实”。

2018年9月,孙尚传在许靓的介绍下,还到北京见了“某时任国家领导的秘书”。在事后的仲裁庭开庭审理时,许靓说,她从来没有和孙尚传说过认识那位时任国家领导人,而只是说认识其秘书。

2023年1月,经权威机构查证,孙见到的那位人士,身份也并不属实。

2023年6月,许靓向经济观察报解释说,她与那位人士并不熟悉,只见过几次,其身份也是听人所言,自己未做更多求证。同时,她也没有与该人士有利益往来。她和她的团队促成信达深圳公司援手配天投资,疏解后者的困境,更与该人士无关。

在警方调查方面,安徽蚌埠警方是2021年12月27日予以立案,不过在7个多月后,即2022年8月10日,又予以撤案。北京海淀警方则在2023年3月,做出了不予立案决定。广东深圳警方也没有立案。

仲裁结果 配天投资需支付一半的财务顾问费

配天投资的刑事报案,至少一定程度上延缓了仲裁的进程。

2021年11月16日,也就是网势星空、中军控股提交仲裁申请5个多月后,深圳国际仲裁院就此案开庭审理。

当年年底,配天投资以该案可能涉嫌刑事犯罪为由,申请中止仲裁。

2023年1月,配天投资又提交《申请人代表许靓涉嫌关联本案重大刑事犯罪新证据的紧急反映》。

不过在确认安徽蚌埠警方刑事撤案,以及北京海淀警方不予立案等信息后,深圳国际仲裁院在2023年5月8日做出《程序决定》,认为配天投资公司“没有相应证据证明本案存在涉嫌刑事犯罪的事实,仲裁庭将择日作出裁决”。

次日,即2023年5月9日,深圳国际仲裁院裁决:

配天投资应向网势星空支付财务顾问费2123.95万元及相应利息,向中军控股支付财务顾问费763.92万元及从2020年11月10日开始计算的相应利息。两家财务顾问费及估算相应利息,共计约为3000万元。

这个数字,基本是网势星空公司和中军控股公司要求配天投资支付的财务顾问费的一半。

做出这样裁决的理由,深圳国际仲裁院如此阐述:

“申请人(即网势星空公司和中军控股公司,记者注)完成了案涉合同(即《财务顾问协议》,记者注)约定的融资服务义务,推动了融资项目的成功进行,但案涉项目的成功并非申请人一方独立完成,而是多方力量共同合力促成的结果。综合考虑申请人对案涉合同的履行情形,被申请人(即配天投资,记者注)对申请人履行行为的多次肯定,被申请人自身以及案外人对案涉项目的合力推进等情形,仲裁庭酌定,被申请人应向申请人支付案涉合同约定的应付财务费用的50%。”

深圳国际仲裁院的裁决要求,配天投资应在裁决作出的15日内,向网势星空公司和中军控股公司支付相应的款项。

但是,配天投资未有履行。网势星空公司和中军控股公司于是向深圳福市福田区法院申请强制执行。

2023年6月14日,福田法院就此冻结了配天投资持有的大富科技350万股票,冻结期限为3年。

配天投资称,在收到深圳国际仲裁院的裁决后,其向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决,深圳市中级人民法院已经受理。

不过至2023年7月14日,深圳中院尚未对此做出裁定。

 

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