佰川控股传授菜鸟董秘升级攻略

    摘要：【不管你是愿意还是勉为其难成为新三板挂牌公司董秘的，既然走到这一步了，既然当初你不管出于何种原因没有拒绝，那么现在你就是这家新三板公司的高管了，你就是信息披露事务负责人了，现在学习，为时不晚。】

　　2016年的4月份必将被载入中国新三板市场甚至是中国资本市场的史册，中国资本市场历史上还从来没有如此大规模的年报发布。数据统计显示，共计有6368份2015年年报对外发布，这一规模几乎可窥得新三板的全貌。近7000份年报粉墨登场后，查阅这些年报数据可见，超过八成的新三板公司在2015年实现盈利，有66%的企业实现净利润同比上涨。

　　券商督导员的内心是崩溃的

　　三板业绩还是喜人的，只是在这背后，62家企业竟未按期披露年报，这62家公司自2016年5月3日起将被暂停股票转让。上述62家公司涉及27家主办券商。其中，作为新三板挂牌业务领先的申万宏源涉及公司最多，为11家。此外还有安信、广发、海通、国泰君安等券商，分别有8家、5家、3家、3家。这些主办券商都发布了挂牌公司无法按时披露2015年年报的风险提示性公告，有的公告措辞尽显“无奈”。

　　但实际上不止这62家，更多的问题，被拦截在了券商督导环节。一位券商督导员称，某一挂牌公司年报里对财务指标大幅波动的原因分析时基本就是同样的话用不同的表述方式改一下;一位券商督导员表示，他所督导的企业年报，在第一次审核时批注了几十处多处错误……

　　诸多事情，本应由董秘完成，督导券商只负责审查，变成企业直接推给督导员完成。这背后的原因就在于大部分的新三板挂牌公司，在接触新三板之前，都不知道董事会秘书这个角色，当然更不可能了解董事会秘书这个角色的功能及其重要性。当负责给你挂牌的券商等中介机构来到公司，说根据要求，需要设置一个负责信息披露的负责人，最好设置个董秘的时候，企业管理层也是爽快答应的，信手拈来了小王，说，小王，咱们公司要去新三板上市了，你就担任咱们公司的董秘。小王马上说，好好好，后续我一定给董事长做好秘书，鞍前马后绝不辜负。然后这个公司的董事会就根据券商和律师的摆布聘请了小王为公司董秘。

　　很多拟挂牌公司不都是如此吗?为了挂牌，券商要求什么就答应什么，需要设置什么岗位就设置什么岗位，绝对迅速立刻马上落实。这就跟挂牌尽职调查过程中，中介机构要求企业承诺什么就基本会承诺什么一样的道理，大笔一挥马上签字，连自己承诺了什么也并不十分清楚。可是，董秘并不是董事长秘书，按照设置初衷，通俗点讲，董秘基本在公司享受副总待遇，也有很多公司的董秘同时是公司董事、副总。在一个官本位社会里，给予董秘一定的行政职务，以保障信息披露工作的顺利进行，还是非常合理的，否则哪个部门会搭理一个秘书呢?当初把这么重要的职位取名为董事会秘书就是一个历史性错误，至少要叫首席信息披露官嘛!

　　金牌董秘的重要性

　　董秘，是公司法定义的公司高管之一，是公众公司与投资人、服务机构、市场互动的重要枢纽，是公众公司信息的重要管理者和出口，也是公司主动管理市值的牵头人物，可以说在公众公司中举足轻重的角色。我们都知道，企业进入证券交易所后，享受直接融资的支持同时，应遵守市场规则和相关法律法规，违反规则时要受到处罚，证券市场的知识更新很快;从反向讲，一个不了解市场规则的企业，很容易踏入监管的禁地，进而招致处罚甚至是实际控制人、高管的牢狱之灾;从正向讲，只有熟悉市场规则，理解市场规则及市场的工具、功能，才能合理地与市场各方互动、合理安排融资、并购等重大事项，合理选择服务机构;这些事项，对公众和公司的发展都是影响重大的。

　　新三板挂牌企业更应该重视董秘，由于新三板实施市场化原则，准入不设财务指标的限制，那么数千家挂牌企业的特点、商业模式、盈利能力、财务数据等体现企业质量的重要因素差异很大，对于新三板市场的投资人而言，准确获取这些信息并辨别也需要很大的工作量，挂牌企业应在规则范围内作好与市场、投资人的互动，就具体的融资工具而言，新三板市场更加灵活，更需要董秘深刻理解金融工具的运用，合理对接服务机构和投资人，这些事情都与企业的发展有重大关联。

　　菜鸟董秘的升级秘籍

　　不管你是愿意还是勉为其难成为新三板挂牌公司董秘的，既然走到这一步了，既然当初你不管出于何种原因没有拒绝，那么现在你就是这家新三板公司的高管了，你就是信息披露事务负责人了，现在学习，为时不晚。

　　第一，作为董事会秘书，你要管理好你的董事长

　　没有经历过资本市场历练的中小企业董事长面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，签个大单，马上朋友圈晒一晒，“我司又签约两千万大单，感谢客户信任，感谢股东支持!”这个时候，作为董秘的你，要义正言辞告诉他，董事长同志，请先让我到指定媒体披露完你再吹牛逼好不好?当然，除了微信朋友圈，微博等也要管好，不可在指定媒体披露前，提前通过社交媒体、公司网站等任何其他渠道披露公司的重大信息，装逼的瘾再大也要忍一忍。

　　董事长听话了，其他董监高就会乖乖顺从了。诸如类似重大事件，董秘必须绷紧信披弦。

　　第二，作为董事会秘书，一定要学习好信息披露规则

　　或许你认为这是废话，但是我告诉你，规则中自有黄金屋，规则中自有颜如玉，一个不懂信披规则的董事会秘书只是券商的跟班小弟，只有掌握了规则，才是作为董事会秘书的公司高管，也只有掌握了规则，才既能服务好公司，同时又保护好自己。除了新三板的信息披露规则，建议也看看证监会给上市公司的信息披露管理办法，以及上交所、深交所上市规则，一定会受益匪浅的。

　　第三，作为董事会秘书，记住你不是公司新闻发言人

　　董秘，是负责信息披露的，而信息披露首先是通过指定媒体进行的，你的任务是将需要披露的内容通过指定的媒体披露出去，千万不要把自己理解成一个代表公司对外部所有主体的新闻发言人。信息没披露，有人给你打电话，你要说公司所有信息以指定媒体信息披露为准;信息已经披露，千万不要做超出披露内容的解读。如果不清楚自己言语的界限，一定要有礼貌的回绝任何提问，这样一则维护了公司的形象，二则履行了作为公司董秘的职责，千万不要擅自发言。

　　做好以上三点，你就是非常出色的董秘了。

　　编后：中国资本市场已进入到新三板时代，企业对接资本市场，无论是上市，还是资本运营，董秘都是不可或缺的核心人物。缺乏优秀的职业董秘已成为困扰公司在资本市场发展的重要问题。而对于新三板这个中国新的资本市场，中小企业更是缺少掌握新三板知识、操作及面对媒体、投资者和决策者的专业董秘。现在新三板董秘培训班遍地开花，佰川控股作为一家专业的集投资银行、股权投资、资产管理及投资咨询业务于一体的国际性金融控股集团不做这种盈利性的培训活动，但是佰川同仁非常欢迎新三板董秘通过微信公众号与我们取得联系，我们可以根据您企业目前面临的现状及您工作中遇到的问题，安排最适合您的相关专业人员帮助您和您的企业。

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